2023年6月26日，百德醫(yī)療與特殊目的收購(gòu)公司(SPAC)ExcelFin Acquisition Corp.（“ExcelFin”）已達(dá)成最終合并協(xié)議，擬交易完成后作為Baird Medical Investment Holdings Limited運(yùn)營(yíng)，并在納斯達(dá)克上市，股票代碼為BDMD。

百德醫(yī)療是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的微波消融醫(yī)療企業(yè)。資料顯示，按2020年的銷售收入計(jì)，百德醫(yī)療是中國(guó)第三大微波消融醫(yī)療器械供應(yīng)商。在治療甲狀腺結(jié)節(jié)及乳腺結(jié)節(jié)領(lǐng)域，百德醫(yī)療是國(guó)內(nèi)微波消融醫(yī)療器械第一大供應(yīng)商。

不過百德醫(yī)療的上市之路走得頗為曲折，在二度遞表港交所后，去年10月份又在港股上市前夕被監(jiān)管主動(dòng)叫停。那么，短期內(nèi)“棄港赴美”的微波消融龍頭走過了哪些“坎坷”呢？下面，器械之家為您詳細(xì)介紹。

業(yè)績(jī)對(duì)賭未完成

百德醫(yī)療成立于2012年，以醫(yī)療器械經(jīng)銷起家，?而后在2017、2019年兩次收購(gòu)了微波消融醫(yī)療器械制造企業(yè)南京長(zhǎng)城全部股權(quán)，使之成為其全資附屬公司。

南京長(zhǎng)城醫(yī)療是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的微波消融治療企業(yè)，早在上世紀(jì)80年代就研制出了醫(yī)用微波治療儀。由此，百德醫(yī)療從銷售企業(yè)轉(zhuǎn)型為高科技醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)，正式步入微波消融賽道。

精細(xì)型微波消融針

微波消融是一種通過微波熱量破壞細(xì)胞及組織，從而達(dá)到治療目的的的技術(shù)。在B超、CT等醫(yī)學(xué)影像設(shè)備的引導(dǎo)下，透過腹腔鏡孔或開放切口將腫瘤暴露，將微波消融針插入腫瘤內(nèi)，微波消融治療儀釋放的微波加熱，可以在10分鐘內(nèi)透過微波消融針消融（破壞）腫瘤組織。

來源：百德醫(yī)療招股書

由于微波消融手術(shù)操作簡(jiǎn)單、無需開刀、手術(shù)時(shí)間短等優(yōu)勢(shì)，伴隨著技術(shù)的不斷成熟、微創(chuàng)手術(shù)滲透率的不斷提升，腫瘤微波消融的市場(chǎng)也不斷在增長(zhǎng)。

MTI-5DT型微波消融治療儀

百德醫(yī)療產(chǎn)品主要針對(duì)甲狀腺結(jié)節(jié)、乳腺結(jié)節(jié)、肝癌、肺癌等領(lǐng)域治療。招股書顯示，百德醫(yī)療共有8款產(chǎn)品，其中3款已獲批上市，分別是用于治療肝癌和甲狀腺結(jié)節(jié)的微波消融治療儀及微波消融針、長(zhǎng)型微波消融針以及精細(xì)型微波消融針。

國(guó)內(nèi)四大微波消融器械頭部廠商 來源：貝殼社

以2020年銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，公司與南京億高、維京九州、南京康友位列國(guó)內(nèi)四大微波消融頭部廠商。

業(yè)績(jī)對(duì)賭未完成

2021年6月30日百德醫(yī)療完成了9440萬元的C輪融資。公司的C輪投資方包括中銀國(guó)際投資、CVC、國(guó)際精密集團(tuán)等，完成C輪融資后的估值為8.38億元。

在C輪融資時(shí)，公司還與投資方之一的中銀國(guó)際簽訂了一份業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，保證并擔(dān)保公司2021、2022財(cái)年經(jīng)審核綜合純利(不包括非經(jīng)常性收益、溢利和虧損)分別不低于9170萬元及1.26億元。倘若公司相關(guān)財(cái)年的實(shí)際經(jīng)審核綜合純利低于保證溢利，百德醫(yī)療需要對(duì)中銀國(guó)際投資作出賠償。

而招股書顯示，2019財(cái)年至2021財(cái)年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為8500萬元、1.18億元以及1.89億元。同時(shí)，從2020財(cái)年開始，百德醫(yī)療開始實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2019財(cái)年凈虧損4970萬元，2020財(cái)年及2021財(cái)年的凈利潤(rùn)分別4670萬元及7490萬元。

即便如此，公司仍未完成2021財(cái)年的業(yè)績(jī)對(duì)賭。而據(jù)此次赴美IPO公開的數(shù)據(jù)顯示，公司 2022 年的收入為 3500 萬美元，比 2021 年的 2700 萬美元增長(zhǎng) 28%。公司2022 年的凈利潤(rùn)為1300 萬美元（約合人民幣8500萬），同樣未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭。

由此可知，百德醫(yī)療將面臨對(duì)中銀國(guó)際的投資賠償，而招股書提到，若百德醫(yī)療于2022年12月31日前完成上市，則對(duì)賭協(xié)議將終止，一定程度上說明了百德醫(yī)療急于上市的原因。

簽下了對(duì)賭協(xié)議后不久，公司于2021年9月28日首次遞表港交所，而后失效。2022年4月7日二次向港交所遞交招股書后原計(jì)劃于2022年10月5日在港交所上市。而在10月3日晚間，距離上市僅一步之遙的百德醫(yī)療發(fā)布通告稱，將延遲發(fā)售，10月3日的暗盤交易作廢。

而此次借殼SPAC是百德醫(yī)療第三次向上市發(fā)起沖擊。據(jù)外媒披露，與百德醫(yī)療合并的特殊目的收購(gòu)公司ExcelFin 的贊助關(guān)聯(lián)公司 Grand Fortune Capital 將從百德醫(yī)療股東中銀國(guó)際投資購(gòu)買大約 880 萬美元（約合人民幣5758萬）的百德醫(yī)療債務(wù)，推測(cè)這筆債務(wù)即百德醫(yī)療的對(duì)賭賠償。

兩家公司表示，在監(jiān)管部門和股東批準(zhǔn)的前提下，合并交易預(yù)計(jì)在今年最后一個(gè)季度完成。

Spac上市公司跌入冰點(diǎn)

2022年中企赴美上市一度遇冷，由于2021年7月，中美雙方相繼推出新規(guī)，加強(qiáng)對(duì)赴美上市企業(yè)的審計(jì)監(jiān)管，此后長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間里，出現(xiàn)了中概股上市荒的局面。

不僅如此，2022年中包括京東、嗶哩嗶哩、拼多多在內(nèi)多達(dá)105家中概股被美國(guó)SEC加入“預(yù)摘牌”名單。

甚至成功赴美上市僅三個(gè)月的中國(guó)醫(yī)療耗材美股上市第一股——美華國(guó)際醫(yī)療科技有限公司也一度瀕臨摘牌。

由此也直接影響到中國(guó)企業(yè)赴美上市的步伐。根據(jù)統(tǒng)計(jì)2022年共有19只新股上市，而2019年到2021年，赴美上市企業(yè)數(shù)量分別有32家、34家和36家。不僅上市數(shù)量減少，募集資金同樣下降明顯。2022年中概股在美共募集資金約9.5億美元，此前兩年募資金額均超過120億美元。

而步入2023年，中企赴美上市明顯回暖。近期，已有多家中企傳出計(jì)劃或已經(jīng)開啟赴美上市之路，僅醫(yī)療健康領(lǐng)域就有貝斯曼、杭州山友醫(yī)療、大艾集團(tuán)、新瑞鵬寵物醫(yī)療、微醫(yī)、百德醫(yī)療等，再度掀起中國(guó)企業(yè)的赴美上市潮。

這與中美兩國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)在中概股審計(jì)問題上達(dá)成一致有密不可分的關(guān)系。

2022年8月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部與美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）簽署了審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議。

隨后，PCAOB于2022年12月15日確認(rèn)獲得了對(duì)于總部位于中國(guó)內(nèi)地與中國(guó)香港的注冊(cè)公眾會(huì)計(jì)師事務(wù)所的完整的審查與調(diào)查權(quán)限，并決定撤銷此前無法對(duì)中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行有效監(jiān)管的認(rèn)定結(jié)果。PCAOB的此項(xiàng)決定暫時(shí)消除了中概股被強(qiáng)制退市摘牌的風(fēng)險(xiǎn)。

合作協(xié)議的簽訂，以及PCAOB認(rèn)定結(jié)果的撤銷，均表明中美雙方在審計(jì)監(jiān)管問題上有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

不過值得關(guān)注的是，盡管過去兩年中美股Spac上市十分火熱，但據(jù)美國(guó)媒體統(tǒng)計(jì)，在過去兩年中通過Spac交易上市的26家醫(yī)療科技公司的表現(xiàn)一直不佳。

其中僅有一家公司市值超過了宣布Spac合并時(shí)承諾的數(shù)字；四家企業(yè)目前在以負(fù)企業(yè)價(jià)值交易。

SPAC上市公司的投資者贖回率也自2021年一季度起開始不斷攀升，體現(xiàn)出市場(chǎng)對(duì)SPAC上市公司的較低預(yù)期。

這“一暖一冷”之間，也給積極赴美上市的中國(guó)醫(yī)療企業(yè)敲響了警鐘。

——

我國(guó)作為全球微波消融治療技術(shù)應(yīng)用大國(guó)，微波消融臨床醫(yī)學(xué)及微波消融設(shè)備制造都領(lǐng)先于國(guó)際。

據(jù)智研咨詢發(fā)布的《2018-2024年中國(guó)醫(yī)療器械行業(yè)運(yùn)營(yíng)態(tài)勢(shì)及投資前景預(yù)測(cè)報(bào)告》，2022年全球熱消融醫(yī)療服務(wù)（含腫瘤消融和非腫瘤消融）的市場(chǎng)規(guī)模超過了120億美元，微波消融占其中三分之一，市場(chǎng)規(guī)模達(dá)40億美元。

在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)居于領(lǐng)先地位的百德醫(yī)療赴美上市，也因此獲得了多家海外媒體的關(guān)注。不過在美股SPAC上市醫(yī)療公司普遍表現(xiàn)不佳的大環(huán)境下，百德醫(yī)療能否實(shí)現(xiàn)逆勢(shì)成長(zhǎng)？器械之家會(huì)持續(xù)關(guān)注。