4月29日，科華發(fā)布《關于公司股票交易被實行退市風險警示和其他風險警示暨公司股票及其衍生品種停牌的公告 》。

特別提示：

1、上?？迫A生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票及其衍生品 種（債券簡稱：科華轉(zhuǎn)債，債券代碼：128124）于 2022 年 5 月 5 日（星期四） 開市起停牌一天，并于 2022 年 5 月 6 日（星期五）開市起復牌；??

2、 公司股票自 2022 年 5 月 6 日起被實施“退市風險警示”和“其他風險 警示”處理，股票簡稱由“科華生物”變更為“*ST 科華”，證券代碼仍為“002022”；??

3、實施退市風險警示和其他風險警示后，公司股票交易的日漲跌幅為 5%。

一場新冠疫情引發(fā)的業(yè)績增長，使科華生物（002022）收購西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）股權的相關事項紛爭不斷。

母子反目：百億收購價是否合理

回溯三年前，2018年6月11日，科華生物與天隆公司創(chuàng)始股東簽訂了《投資協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議，科華生物以“兩步走”的方式，收購彭年才、李明等四方持有的天隆公司股權。

第一階段，科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權；

第二階段，雙方約定在2021年對剩余38%股份進行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購，也可由標的其他股東提出要求，按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購，兩種方案皆以孰高為準，最終完成對天隆公司100%股權的收購。

對此，一位投行人士表示，這樣的設計實際上是均衡了雙方情況。一方面，幫助科華生物規(guī)避全面收購天隆公司帶來的商譽風險；另一方面，也能給天隆公司業(yè)務發(fā)展留出一定時間。

按照雙方當時計算，一攬子交易完成后，最終天隆公司的投后市盈率不會超過10倍。不過，受疫情影響，2020年開始，天隆公司利潤出現(xiàn)爆發(fā)性增長。這讓上述收購的PE計算基數(shù)發(fā)生質(zhì)的改變。基于突發(fā)因素帶來的利潤暴增計算出的超過100億元的交易對價是否合理，成為雙方爭議的焦點。

天隆公司到底值不值這么多錢，疫情結束后能否維持這樣的利潤？

科華生物認為，疫情突發(fā)導致的業(yè)績增長已經(jīng)超過各方在訂立《投資協(xié)議書》時正?？深A見及可預測的范圍，如繼續(xù)履行該交易條款將對上市公司明顯不公平，并在回函中多次依法邀請交易對方與公司進一步磋商，重新協(xié)商交易條款。

天隆公司卻強調(diào)，業(yè)績爆發(fā)不單單是疫情影響，主要還是公司“厚積薄發(fā)”，不斷投入研發(fā)、增強核心競爭力的結果。對于科華生物收購之前出現(xiàn)的連續(xù)三年虧損，天隆公司內(nèi)部人士解釋稱，2017年之前公司沒有一分錢貸款，經(jīng)營狀況很好。韓國SK集團入股后，公司加大了研發(fā)投入，直接導致2012年之后的虧損。但如果沒有前期持續(xù)的高比例研發(fā)投入，天隆不會有現(xiàn)在的業(yè)績爆發(fā)。